企业在并购的过程中，可行性分析是至关重要的一环。它不仅包括对企业自身经济承受能力的分析，而且包括对企业税收负担能力的分析。企业并购是一个复杂的过程，涉及很多环节，包括选择并购目标企业、选择并购出资方式、选择并购所需资金融资方式、选择并购会计处理方法等环节，不同的环节可以开展不同的税收筹划。
企业并购按出资方式可分为以现金购买资产式并购、以现金购买股票式并购、以股票换取资产式并购、以股票换取股票式并购等。从税收角度考虑，企业并购选择哪种出资方式是大有学问的，选择不同的出资方式，就会带来不同的税负结果。
比如说，b公司是一家粮食白酒生产企业，委托a公司(一家酒类生产企业)为其加工酒精，粮食由b公司提供，每月发出粮食成本为300000元，加工费为80000元，增值税13600元，用银行存款支付(a公司无同类酒精销售价)。b公司将收回的酒精全部用于连续生产礼品白酒，当月全部销售完毕。
后来，a公司因经营策略改变，无意继续生产。经评估确认a公司资产总额4000万元(其中房屋、建筑物1000万元，原值600万元，不考虑折旧及其他费用)，负债总额2500万元。因b公司业务发展良好，盈利水平较高，打算扩大生产规模、增设厂房，看中a公司的房屋、建筑物，有意收购。a、b双方经协商，达成初步收购意向，并提出如下并购方案：
方案一：b公司以现金1050万元直接购买a公司的房屋、建筑物;
方案二：b公司以200万股购买a公司，a公司解散。
不考虑城建税及教育费附加。
两个方案下a公司的税负分析
方案一：属资产买卖行为，相关税负如下：
1.营业税及其附加：a公司在该交易中涉及不动产销售，需缴纳营业税。根据营业税有关政策规定，a公司应按《销售不动产》税目、5%的税率缴纳营业税=1000×5%=50(万元)。
2.企业所得税：根据企业所得税有关政策规定，a公司销售房屋、建筑物，要确认资产转让所得，依法缴纳企业所得税。因此，a公司应缴纳企业所得税=(1050-600-50)×33%=132(万元)。
在并购方案一下a公司需缴纳税金182万元(50+132)。
方案二：属企业产权交易行为，相关税负如下：
1.营业税、增值税：根据国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)、国家税务总局《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税[2002]420号)等税收法规的规定，企业产权交易行为不缴纳营业税和增值税。因此，a公司可以实现节税55万元。
2.企业所得税：根据国家税务总局《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)、国家税务总局《关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》(国税发[1998]97号)的规定，如果b公司支付给a公司的收购款中，除b公司的股权以外的非股权支付额不高于股票面值的20%，a公司不确认全部资产的转让所得，不缴所得税。此并购方案中，b公司以股票换取资产，a公司不需缴纳所得税。同时根据相关税法规定，a公司的股东收到b公司的股票时也可以免缴个人所得税。
从被收购方a公司所承担的税负角度考虑，方案二税负为零，比方案一的税负要轻。
两个方案下b公司的经济负担与税收负担分析方案一：
1.消费税：根据我国有关税法规定，b公司委托a公司加工酒精，需缴纳消费税(由a公司代收代缴)，b公司销售酒精生产的白酒还需缴纳一次消费税。为了避免双重征税，我国税法规定外购或委托加工应税消费品用于连续生产应税消费品，允许抵扣已经缴纳的消费税。但为了调整白酒产业，财政部、国家税务总局《关于调整酒类产品消费税政策的通知》(财税[2001]84号)规定，从2001年5月1日起，对外购或委托加工已税酒和酒精生产的酒，其外购酒及酒精已纳税款或受托方代收代缴税款不再予以抵扣。
a公司代收代缴消费税=(材料成本+加工费)÷(1-消费税率)×消费税率=(300000+80000)÷(1-5%)×5%=20000(元)。
由于委托加工已税酒精不得予以抵扣，b公司缴纳的20000元消费税只能计入原材料的成本。
2.经济承受能力：b公司只出资购买a公司的房屋、建筑物，不用承担a公司巨额的债务。但是，b公司要支付高额的现金(1050万元)，对b公司来说，经济压力大。
方案二：
1.消费税：由于b公司购买了a公司，将白酒和酒精的生产"合二为一"，由原来的"外购或委托加工应税消费品"变成了"自产应税消费品"，自产应税消费品用于连续生产应税消费品的不征税，这样b公司在第一道委托加工环节缴纳的消费税将得到免除，每月可省去消费税20000元，节省的消费税将转化为公司利润。
2.经济承受能力：b公司用股权购买a公司，没有现金流出，但同时要承担a公司的所有债务，有一定经济压力。
所以，从b公司经济上和税负上分析，方案二是首选。
综合对a、b两家公司的分析，以税收成本最低为出发点，方案二为最佳，a、b双方都不需纳税;从能给企业带来效益的观点出发，方案二对b公司相对有利。可见，企业在进行并购税收筹划时，应该根据公司本身的出发点，遵守成本效益的原则，通过分析比较，找出最佳的收购途径，以降低税收成本，实现并购双方的"双赢".
