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公司反并购方法及策略 兼并、收购、合并的异同

发布时间:2023年7月4日 蚌埠法律顾问  Tags: 公司反并购方法及策略,兼并、收购、合并的异同

 张家和律师,蚌埠法律顾问,现执业于安徽张家和律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

公司反并购方法及策略

  核心内容:股权分置是制约我国上市公司并购的制度障碍。在股权分置改革全面完成后的股票全流通背景下,《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》都鼓励上市公司通过并购做大做强。股权分置改革方案中,绝大部分公司均采用了送股的对价方式,这在一定程度上摊薄了上市公司控股股东的持股比例。在本文中,的将为您介绍十四种反并购方法与策略,希望能对您有所帮助。




  目前,我国沿用的上市公司反收购监管模式是仿效英国的;股东大会决定权模式;,《上市公司收购管理办法》中即体现了这一思想。善意并购不涉及反并购的问题,当恶意并购发生时,目标企业在现有市场和法律环境下可采取以下反收购策略:


  一、相互持股


  国内目前的法律并未禁止上市公司间相互持股,因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议,相互持有对方股份,并确保在出现敌意收购时不进行股权转让,以达到防御敌意收购的目的。


  二、员工持股


  这是基于分散股权的考虑设计的,上市公司可以鼓励内部员工持有本企业的股票,同时成立相应的基金会进行控制和管理。在敌意并购发生时,如果员工持股比例相对较大,则可控制一部分企业股份,增强企业的决策控制权,提高敌意并购者的并购难度。


  三、分期分级董事会制度


  此制度的目的在于维护公司董事会的稳定,从而起到抵御敌意收购的作用。《公司法》和《上市公司章程指引》中没有禁止分期分级董事会制度,而是把是否执行分期分级董事会制度的权利交给上市公司董事会和股东大会。在一定程度上,董事会的稳定有利于公司的长远发展。上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指引》96条的规定:;董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务;,同时加入自制条款:;董事若发生违反法律、法规及其他规范性文件或公司章程规定的情形,股东大会在董事任期届满前解除其职务的,每年不超过董事会成员的1/3;,这就意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权,也难以获得目标公司董事会的控制权,从而使并购者不可能马上改组目标公司。


  四、董事任职资格审查制度


  这一制度是和前一制度紧密相联的。在前一制度保障董事会稳定的基础上通过授权董事会对董事任职资格进行审查,可以适当抵御恶意进入公司董事会的人选。公司同样可以在合法的前提下,在公司章程中规定法规强制规定外的公司自制的任职条件。






兼并、收购、合并的异同

  核心内容:兼并、收购、合并有什么异同兼并、收购和合并都是资本运营的方式,三者在对象、企业产权转让上都具有共同点,但在企业法人资格的变化、对债权人新担负的义务等也具有区别。编辑为您详细介绍关于兼并、收购、合并的异同。


  一、兼并、收购、合并的共同点在于:


  1、三者的对象是共同的。它们都是企业产权交易的形式,其交易都是以企业这一商品为对象的。


  2、这三种行为都是企业产权的有偿转让。就其活动而言,都是企业的买卖,所不同的只是买卖的方式而已。


  3、它们都是企业在谋求自身发展中所采取的外部扩张战略。通过这种外部扩张战略,能加强企业的竞争能力,扩充经济实力,有利于企业不断改善经营管理,提高经济效益。


  二、兼并、收购与合并的区别在于:


  1、创新合并中参与合并的企业法人资格都随着合并而消失,它通过另外组建一个新企业取得法人资格;吸收合并中的承担债务式、购买式、吸收股份式兼并,被兼并企业放弃法人资格并转让产权,兼并方接收产权、义务和。


  可见,包含兼并的广义合并中参与合并的企业或被兼并企业就将丧失原有的法人资格;而收购中,被收购企业作为经济实体仍然存在,被收购方仍具有法人资格,收购方只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和经营决策权。


  2、创新合并中新组建的企业形成后,参与企业的原法人资格全部消失,于是,原有企业的债务一并归于合并后的企业。承担债务式兼并中兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸收,表现为以承担被兼并企业的债务来实现兼并。兼并行为的交易也是以债务和整体产权价值之比而定的;购买式兼并中兼并方在完成兼并的同时,需对其债务进行清偿;吸收股份式兼并被兼并企业所有者与兼并企业一起享有按股份分红权利和承担债务义务。


  这前二者兼并形式中,原所有者将原资产、债权、债务一并转移,兼并方成为企业资产的新所有者及债务承担者。吸收股份式兼并中被兼并方所有人将企业的净资产作为股金,成为兼并方的一个股东,而与兼并方共但债务。而收购中,兼并企业作为被兼并企业的新股东,对被兼并企业的原债务不负连带,其风险仅以控股出资的股金为限。








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