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破产清算资产收购协议应该怎么写?企业并购和股权转让有区别吗

发布时间:2023年7月19日 蚌埠法律顾问  Tags: 破产清算资产收购协议应该怎么写,企业并购和股权转让有区别吗

  张家和律师,蚌埠法律顾问,现执业于安徽张家和律师事务所,具有丰富的法律务实经验,深厚的法律功底,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。以扎实的专业知识为基础,以严格的服务制度为保障,以良好的社会关系为通道,以娴熟的职业技能为手段,竭诚为境内外客户提供优质、高效的法律服务。

  

破产清算资产收购协议应该怎么写?

企业申请破产后,清算组会入驻并全面接管企业。有时候,一些企业会对破产企业感兴趣,认为其可以通过重组实现资源的优化配置,因此收购破产清算资产的情况时有发生。这时双方需要签署一份破产清算资产收购协议,那么破产清算资产收购协议应该怎么写下面我们通过一篇范文具体了解下吧。

破产清算资产收购协议

转让方:某某纺织厂破产清算组

受让方:某某产品股份有限公司

某某纺织厂破产清算组依照《中华人民共和国企业破产法》、《民法典》及国务院和自治区人民政府有关政策规定,经与某某产品股份有限公司平等协商,就乙方收购原某某纺织厂破产资产事宜,订立本合同,共同遵守。

一、合同标的

1、本合同所称转让资产是指甲方破产中全部厂房建筑物、机器设备、部分流动资产、土地使用权等有形资产。

2、本合同所涉及转让资产的名称、品种、规格、质量状况、数量及资产状况详见某某资产评估公司出具的《某某纺织厂资产评估报告书》并由甲、乙双方共同制作《资产清单》作为本合同的附件一 。

二、收购价格

乙方收购甲方以上资产价格总额为人民币4000万元。

三、付款方式与期限

1、乙方应与本合同生效后十日内,向甲方指定开户银行帐户汇入人民币1500万元,该项资金到户后双方即可办理资产移交手续。

2、余款2500万元乙方应在甲方向乙方正式移交资产后一个月内汇入甲方指定开户银行帐户。

四、双方

1、甲方保证本合同附件一《资产清单》所称述的资产数量及资产状况均属实,且《资产清单》所列资产均为甲方合法所有或者依法有权处置。

2、本合同履行后的破产企业债务等事项,与乙方权益没有任何法律上的联系。甲方保证在本合同成立后承担合同附件一所列资产的保管义务以便其在交付时与本合同附件一《资产清单》所称述的资产数量及资产状况保持一致。

3、甲方积极协助乙方办理各类产权变更登记手续或过户手续。

4、本次资产收购行为不涉及任何第三方权利主张。

5、乙方完成本次收购后应筹资对所收购的企业进行技术改造,并且继续生产毛、绒、棉等纺织产品,否则,视为乙方违约。

6、乙方对收购企业的用工,同等条件下,优先聘用甲方原有职工700人左右,其中技术骨干、劳模、先进工作者、复转军人、双职工优先安排。乙方应按国家爱劳动法律、法规的相关规定依法与被聘人员签订劳动合同。

五、资产的移交和

1、甲乙双方约定,甲方所转让的破产移交日为本合同开始生效后甲方首批付款后的第三日,甲方应按附件一《资产清单》向乙方逐项移交,移交完成后,甲乙双方在移交清单上签字盖章确认。资产交付后的风险及由乙方承担。《资产移交清单》为本合同附件二。

2、甲方向乙方移交的土地、房产、应包括有关界图、产权证书。

3、乙方在甲方双方完成后,有权使用收购的资产。资产移交签字之前,水、电、通讯等费用由甲方负担,移交签字后由乙方负担。

4、甲方向乙方移交的资产,实物与移交清单有缺少的,缺少部分按评估值从收购款中扣除。

5、经双方同意,可聘请第三方即中介机构监证移交。

六、违约

1、乙方如未能按期足额向甲方支付转让价款时,一个月内应按逾期部分价款的1%向甲方支付违约金。超过一个月甲方有权收回所有破产财产。

2、乙方如未能按期如数移交所转让资产,应按乙方已付款的1% 向乙方支付违约金。

3、甲乙双方任何一方违约造成本合同不能履行或不能完全履行时,违约方应赔偿守约方因此所受的所有损失,并向守约方支付部分价款的25%的违约金。

4、因不可抗力造成本合同不能履行或不能完全履行时,由双方协商结局,或直接向人民法院起诉。

七、权利义务转让

甲方被依法撤销后,本合同项下甲方的权利和义务由某某回族自治区人民政府指定的部门或原二毛主管上级行使和承受。

八、其他

1、鉴于本合同收购资金数额巨大,乙方要承担很大风险,因此乙方收购行为需要自治区人民政府有关部门给予相应优惠政策,具体内容详见《收购所需优惠政策》,该项为本合同附件三,需报请自治区人民政府研究审批,在区政府未获批前,本合同暂不生效。

2、本合同未尽事宜,由甲乙双方协商确定,也可签订补充合同,补充合同与本合同具有同等法律效力。

3、本合同由甲乙双方法定代表人签字盖章之日起成立,自某某回族自治区人民政府批准之日起生效。

4、本合同书和本合同附件具有同等法律效力。

5、本合同一式十份,甲乙双方各执两份,其余报送某某回族自治区高级人民法院有关部门备案。

转让方: 某某纺织厂破产清算组

受让方: 某某产品股份公司

综上所述,企业收购其它企业的破产资产时,会和破产清算组签署一份破产清算资产收购协议。其中对收购标的、破产资产收购价格、价款支付方式及期限、双方权利义务等做出一一说明。同时,为了防止合同违约,还应该明确违约条款。协议生效后,双方就要开展破产资产转让事宜。

企业并购和股权转让有区别吗

股权转让是单体行为,并不能一定取得目标公司的控制权。兼并收购是一个整体行为,要达到对目标公司的控制。收购是原公司股东以外的第三方收购公司股权,而股权转让有股东之间的转让和向原公司股东以外的第三人转让公司的股权,股权收购和资产收购的区别就是后者的税要高于前者。

股权收购是个程序说法,收购的形式可以通过股权转让进行,办理的程序基本差不多,税收方也是基本相同的,股权收购要注意对被收购方的债务及其他股东履行优先权做好准备。

《中华人民共和国公司法》

第七十四条

有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权: 公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的; 公司合并、分立、转让主要财产的; 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。



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