律师文集

跨国并购整合有哪些风险 公司并购员工怎么办

发布时间:2023年6月19日 蚌埠法律顾问  Tags: 跨国并购整合有哪些风险,公司并购员工怎么办

  张家和律师,蚌埠法律顾问,现执业于安徽张家和律师事务所,为人和蔼可亲,容易沟通,办案风格亲切耐心,致力于通过良好的沟通为每一个当事人提供优秀的法律服务,做好实事,帮人排忧解难。法律专业知识扎实,办案认真负责,具有较强的判断能力及逻辑分析能力,一贯坚持“以事实为依据,以法律为准绳”的原则,最大限度地维护当事人的合法权益。

  

跨国并购整合有哪些风险

一、跨国并购整合有什么风险

1、政治风险

如果两国在经济上是合作伙伴与互利共赢关系,东道国就会对中国企业到其境内投资持欢迎态度;如果两国在经济上是竞争甚至是敌对关系,东道国便有可能对中国企业的投资行为百般阻挠和刁难。为了保障本国经济的发展以及国家安全,有些国家对于外资常常采取戒备的态度,如规定本国资源类企业不能被外国的国有企业收购,即使允许收购的,也要经过严格的审查和审批等。因此,进行海外并购,需要清楚地了解一些国家的敏感领域,比如能源、金融、先进技术,特别是军民两用的技术和基础设施等。

2、法律风险

各国针对外商投资的法律、审查制度、监管制度差别很大。例如,每个国家都有反托拉斯法,虽然内容大同小异,但在审查程序上差别很大。若这方面处理不当,就会导致谈判成本升高、交易时间拉长,最终可能导致并购谈判失败。海外并购还面临国际法律法规的适应问题。包括东道国关于外商投资的法律规范以及国际商务行为需要遵守的法律规范。由于对当地法律的疏忽和陌生,许多中国企业在从事海外投资时都曾遭遇法律麻烦。因此,中国企业在海外并购过程中必须重视、了解和遵守东道国的法律法规。

3、财务风险

企业并购中的财务风险主要存在于并购定价、融资和并购支付等环节,一旦某项财务决策引起了企业财务状况得恶化,将可能导致并购行为的终结或者失败。信息不对称的瓶颈和对资金链的隐忧都是控制财务风险需要考虑的问题。2008年的金融危机使美国很多公司的市值下滑,中国部分企业过于盲目地进行海外收购,但没有考虑过被收购企业是否与自身长期的经营发展战略相契合,并购成为一种冲动行为。为抵御财务风险,企业可在谈判中设置特别条款,通过估值的方式将风险排除,以避免交割时交易成本增加;也可对投资架构进行税务筹划,以降低融资等行为涉及的实际税负。

4、整合风险

收购方应在谈判前期就考虑并购后的整合问题,如成本整合、人力资源整合和企业文化整合等。然而,很多企业没有重视这个环节,最终导致并购失败。一般来讲,并购整合的过程中,会面临企业管理文化的差异、市场定位的差异以及一些政治因素所导致的整合不畅等问题。对于打算进行海外并购的中国企业,一定要做好并购前的市场调查工作,熟悉国外的经济、法律和政治环境,并需要与被并购企业进行充分的沟通,保证并购行为与企业的整体发展战略一致。

二、跨国并购的流程

一般来说,海外并购的整个流程可主要分为计划、构架团队、尽职调查、投标、谈判、签署交易文件、过渡期监控及满足交易先决条件、交割、期后价款调整及索赔、后续整合及运营。

1、在计划阶段,需要定位目标资产或者目标公司。

从卖方的角度来说,出卖资产无非以下几种原因:

从减少风险,优化自身资产组合的角度考虑;

资产已到生产末期,所涉及的弃置费用高;

资本开支巨大,比如一个独立的E&P公司深水资产太多,其打算出让部分深水开发资产以便减轻公司的资本开支负担;

拟出让资产未达到卖方的预期回报;

储量上升空间不大或者增产的成本高;

所在资源国政治风险高,或者有恐怖袭击,或者安保成本太高;

变现退出等。

从买方的角度,需要分析卖方处置资产的原因,以便能跟上卖方思路,了解其在交易中最关心的问题。计划阶段,还需要考虑时间表问题,一般卖方都会有一个时间表,但该等时间表是否现实,买卖双方能够就时间表达成统一,是在此阶段需要考虑的问题;同时,计划阶段还需要考虑卖卖资产是否达成一致问题,一般来说,卖方出卖好资产的同时,会搭售一部分相对劣质的资产,买方需要考虑能够接受;计划阶段还需要考虑买卖需要的基本条件,买方是否会转售、初步税务筹划和架构及是公开拍卖还是一对一的谈判。

2、在计划完成后,买卖双方均需要开始组建团队。

一般来说,团队均有技术、商务、法律、财务、税务人员,同时视交易的需要,还可能会有人力、公关、审计、董事会办公室等人员的加入,团队还需视情况聘用相应专业的外部顾问,包括但不限于投行、会计师事务所、律师事务所、技术服务公司、人力资源顾问、公关公司、情报公司等。交易团队处于保密需要,会对项目设立代号,内部成员沟通时,用代号指代潜在交易。

接下来就进入了正式的交易流程:潜在买方与卖方先行签署保密协议,卖方开放资料室,买家做尽职调查,然后基于第一轮尽职调查结果报价,卖方选择部分潜在买家进入第二轮,第二轮尽职调查后,卖方选择几家潜在买家进入谈判程序;然后,买卖双方就价格、文本等达成一致后,签署交易协议;如果买卖双方有一方系上市公司,则在签署交易协议后,往往需要按照有关交易所的披露规则对交易发布公告;签署交易协议后,等待政府审批、第三方同意或放弃优先购买权等先决条件的满足进行项目交割,买方支付价款,得到资产或者公司;交割后,一般会按照交易文件规定的价款调整方式进行价款调整,如果在一定期限内出现了交易文件约定的应由卖方负责的索赔事件,则卖方还应向买家支付相应的赔偿;最后,买家继续经营整合所购得的资产或公司,并购流程结束。

以上知识就是对“跨国并购整合有什么风险”问题进行的解答,跨国并购是一把双刃剑,如果整合得好会给企业带来巨大的竞争力,但跨国并购的风险同样是不能忽视的。读者如果需要法律方面的帮助,欢迎到进行法律咨询。

公司并购员工怎么办

公司并购员工如何处理

用人单位发生合并或者分立等情况,原劳动合同继续有效,劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。

公司并购安置员工常见的做法是,全盘接收目标公司的全部员工。私营企业的员工对企业的依附性较小,故在私营企业的收购中,员工安置的问题不大。而对于有国企背景企业的收购,则需特别慎重。因为,这些企业的员工对企业和国家有一种莫名其妙的依赖,他们将自身的生存、荣辱几乎全押在企业身上,对企业的要求也高,“五金”必须全部买齐。而不少私营企业,连“三金”都没买,“五金”更是奢侈。有国企背景的员工,一旦自身利益受损,要么上访、要么静坐示威,给企业、给政府带来很大压力。所以,对该类员工的安置工作一定要做细。几个大的原则,供大家参考:

1、所有员工原则上全部接收,原工资、福利待遇保持不变,并给过渡期,一般控制在两个月以内,以保证收购的顺利进行;

2、过渡期结束后,所有留下来的员工,一律竞争上岗,重新签订书面劳动合同;

3、在2008年1月1日《劳动合同法》实施之前,以及该法实施后至收购基准日之前,未签书面劳动合同的,要求目标公司一律补签书面劳动合同,以避开双倍赔偿的问题;

4、原则上,收购方不主动开除任何员工,以避开可能支出的经济补偿金;

5、特殊员工,比如“三期”中的女职工,以及工伤、工亡员工,特殊对待,以保证企业的稳定和收购的顺利进行。



首页| 关于我们| 专长领域| 律师文集| 相册影集| 案件委托| 人才招聘| 联系方式| 友情链接| 网站地图
All Right Reserved 国家信息产业部备案: 闽ICP备16003425号

蚌埠法律顾问


All Right Reserved Copyright@2024 版权所有 法律咨询热线:18909690939 网站支持: 大律师网