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上市公司收购要约有哪些基本内容?股权收购合同主要包括哪些内容?

发布时间:2023年4月24日 蚌埠法律顾问  Tags: 上市公司收购要约有哪些基本内容,股权收购合同主要包括哪些内容

  张家和律师,蚌埠法律顾问,现执业于安徽张家和律师事务所,具有丰富的法律务实经验,深厚的法律功底,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。以扎实的专业知识为基础,以严格的服务制度为保障,以良好的社会关系为通道,以娴熟的职业技能为手段,竭诚为境内外客户提供优质、高效的法律服务。

  

上市公司收购要约有哪些基本内容?

随着市场竞争的不断发展,收购上市公司的事件时常发生。当你想要收购一家上市公司时,可以选择要约收购或协议收购的方式,要是选择要约收购,那么对于上市公司收购要约有哪些基本内容呢如果你不是很清楚,的我很乐意为你解答。

一、上市公司收购要约内容有哪些

根据我国《证券法》第82条的规定,包括:

①收购人的名称、住所;

②收购人关于收购的决定;

③被收购的上市公司名称;

④收购目的;

⑤收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;

⑥收购的期限、收购的价格;

⑦收购所需资金及资金保证;

⑧报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。

二、上市公司收购要约的公布是怎样的

①收购要约公布的时间。《证券法》第83条规定收购人在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后公告其收购要约。《股票条例》和《信息披露实施细则》规定发起人以外的任何人直接或间接有一个上市公司发行在外的普通股达到30%时,应当自该事实发生之日起45个工作日内,向该公司所有股票持有人发出收购要约。

②收购要约公布的程序。根据《证券法》第81-83条的规定,收购要约可直接向目标公司股东发出,但在此之前应当向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书,并在此后十五日后方可公告其收购行为。需要说明的是,收购要约的发出并不以证券监督管理机构的批准为前提。时间编辑收购要约的期间是指要约的有效期限。《股票条例》第49条规定收购要约的有效时间从收购要约发出之日起计算,不得少于30个工作日,但对最长要约期间没有规定。《证券法》第83条规定了最长要约期间,即“收购要约的期限不得少于30日,并不得超过60日。”

三、收购要约的变更与撤销是怎样的

①变更。《证券法》第84条规定:“在收购要约的有效期内,收购人需要变更收购要约中事项的,必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告,经批准后,予以公告。”《股票条例》第52条规定:“收购要约发出后,主要要约条件改变的,收购要约人应当立即通知所有受要约人。通知可以采用新闻发布会、登报或者其他传播形式。”

②撤销。《证券法》第84条第一款规定“在收购要约的有效期内,收购人不得撤回其收购要约。”《股票条例》第49条,该条规定:“自收购要约发出之日起30个工作日内,收购要约人不得撤回其收购要约。”

股权收购合同主要包括哪些内容?

1 收购合同的主合同,除标的、价款、支付、合同生效及修改等主要条款外,一般还应具备如下内容:

1.1 说明收购项目合法性的法律依据。

1.2 收购的先决条件条款,一般是指:

1)收购行为已取得相关的审批手续,如当收购项目涉及金融、建筑、房地产、医药、新闻、电讯、通讯等特殊行业时,收购项目需要报请有关行业主管部门批准。

2)收购各方当事人已取得收购项目所需的第三方必要的同意。

3)至收购标的交接日止,收购各方因收购项目所做的声明及保证均应实际履行。

4)在所有先决条件具备后,才进而履行股权转让和付款义务。

1.3 收购各方的声明、保证与承诺条款。包括:

1)目标公司向收购方保证没有隐瞒影响收购事项的重大问题。

2)收购方向目标公司保证具有实施收购行为的资格和财务能力。

3)目标公司如经履行收购义务的承诺以及其董事函。

1.4 收购标的资产评估。

1.5 .确定股权转让总价款。

1.6 确定转让条件。

1.7 确定股权转让的数量及交割日。

1.8 确定拟转让股权的当前价值。

1.9 设定付款方式与时间,必要时可以考虑在金融机构设立双方共管或第三方监管帐户,并设定共管或监管程序和条件,以尽可能地降低信用风险,以保障收购合同的顺利履行。

1.10 确定股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。

1.11 限制竞争条款。

1.12 确定违约和损害赔偿条款。

1.13 设定或有损害赔偿条款。即收购方如因目标公司在收购完成之前的经营行为导致的税务、环保等纠纷受到损害,被收购方应承担相应的赔偿。

1.14 设定不可抗力条款。

1.15 设定有关合同终止、收购标的交付、收购行为完成条件、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。

1.16 合同的生效条款。

2 收购合同的附件。一般包括:

2.1 目标公司的财务审计报告;

2.2 目标公司的资产评估报告;

2.3 目标公司土地转让协议;

2.4 政府批准转让的文件;

2.5 其他有关权利转让协议;

2.6 目标公司的固定资产与机器设备清单;

2.7 目标公司的流动资产清单;

2.8 目标公司的债权债务清单;

2.9 目标公司对外提供担保的清单;

2. 10联合会议纪要;

2.11 谈判记录。



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