上 海 市 第 二 中 级 人 民 法 院
民 事 判 决 书
（2006）沪二中民三（商）终字第5号
上诉人(原审原告)吕长荣，男，1959年4月9日出生，汉族，住上海市光新路299弄172号。
委托代理人傅继业，上海市南星律师事务所律师。
上诉人(原审原告)吴平，男，1963年6月10日出生，汉族，住上海市斜土东路158弄5号1402室。
被上诉人(原审被告)上海世杰企业发展有限公司，住所地上海市真北路3370号。
法定代表人许化礼，该公司执行董事。
委托代理人陆振标，上海市国威律师事务所律师。
上诉人吕长荣、上诉人吴平因与被上诉人上海世杰企业发展有限公司(以下简称世杰公司)股东权纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院于2005年9月23日作出的(2005)普民二(商)初字第630号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：世杰公司登记的股东为许化礼、吕长荣和吴平。公司成立时，由上述三位股东共同签署了公司章程，章程第十五条规定了股东会行使职权的范围，第十九条规定公司不设董事会、设执行董事一名、执行董事为公司的法定代表人，第二十条规定了执行董事的职权，包括“主持公司的日常生产经营管理工作，决定并组织实施公司年度经营计划和投资方案”；世杰公司的法定代表人为许化礼。2002年11月28日，世杰公司未曾召开董事会，当日董事会决议上“吕长荣”的签字并非其本人所签。2002年11月30日，世杰公司与胡世平签订产权交易合同，约定将世杰公司所有的上海食品工业制罐厂(以下简称制罐厂)10%股权以1,355,000元的价格转让给胡世平，该合同于同年12月5日经上海产权交易所审核，转让标的亦于当日交割完毕。原审庭审中，吕长荣、吴平及世杰公司对制罐厂10%股权的性质一致确认为世杰公司的财产。
原审法院认为：首先，根据世杰公司的章程约定，公司的法定代表人兼执行董事有权对公司的经营活动作出决定，许化礼作为世杰公司的法定代表人，将世杰公司所有的制罐厂10%股权出让，是将公司的对外出资转化为现金，属于公司的经营行为，并未超出章程授予其行使的职权；其次，依据公司章程，该转让行为不属于必须经过股东大会决议的事项，故有无董事会或股东会决议对交易本身已无意义，在公司内部就该转让事项的董事会决议上，是否由股东本人签字，对交易本身亦无意义；第三，世杰公司与胡世平的产权交易合同经双方签字、盖章，并经上海产权交易所审核，吕长荣、吴平并无证据证明交易当事人存在恶意串通行为或受让人胡世平有过错。综上，吕长荣、吴平要求撤销世杰公司2002年11月28日董事会决议的诉讼请求，缺乏法律根据和公司章程依据。至于吕长荣、吴平在原审过程中要求撤销世杰公司2002年11月18日股东会决议的诉请，因与其要求撤销董事会决议的诉请属不同的法律关系，不属本案审理范围，故原审法院不予处理。据此，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第十一条第一款、第五十一条的规定，判决：对吕长荣、吴平要求撤销世杰公司2002年11月28日董事会决议的诉讼请求不予支持。本案一审案件受理费50元，原审判决由吕长荣、吴平负担。
上诉人吕长荣不服原审判决，上诉称：一、被上诉人世杰公司的法定代表人许化礼在董事会决议上伪造其他股东的签字，该决议本身存在欺诈行为，属于可撤销的决议。二、当股东权利与执行董事权利冲突时，应服从股东权利。三、上诉人只要求撤销董事会决议，不涉及之后的股权交易。四、上诉人吕长荣出资是到位的，被上诉人无证据证明上诉人吕长荣未出资。五、上诉人一直在向有关部门提出异议，故未超过诉讼时效。综上，请求撤销原审判决，改判支持上诉人的原审诉请。
上诉人吴平不服原审判决，上诉称：一、该冒用上诉人吕长荣签字的董事会决议被上海市产权交易所采信，最终造成制罐厂股权被违法转让。二、被上诉人不具备设立董事会的条件，何来董事会决议。三、被上诉人的法定代表人利用职权侵占股东合法权益，系违反公司章程的。四、被上诉人法定代表人许化礼在原审中承认该董事会决议上吕长荣的签名是案外人上海中智公司经办人代签。五、上诉人吴平在公安机关所作笔录中关于出资不足的表述，系出于公安机关办案人员的误导。综上，请求撤销原审判决，改判支持上诉人的原审诉请。
被上诉人世杰公司辩称：一、上诉人吕长荣、吴平未履行出资义务，依法不应享有股东权利。二、根据被上诉人世杰公司章程，公司并未设立董事会，而是由另一股东许化礼担任执行董事暨法定代表人，故董事会决议上有无吕长荣的签字没有实际意义。该决议只是股权转让所需的形式要求。三、根据被上诉人世杰公司章程，处置制罐厂的股权在法定代表人许化礼的权限范围之内。被上诉人处置上述股权只是起到了转手的作用，买卖过程中也没有损害上诉人的合法权益。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：一、上诉人吕长荣、上诉人吴平的上诉理由与原审中的意见基本一致，原审判决对此已作详细阐述，本院表示赞同，不再赘述。二、从本案的实际情况看，上诉人没有证据证明系争董事会决议损害了公司利益或上诉人的利益。从该决议本身分析，亦未显失公平。三、系争董事会决议上的签字是否真实，系公司内部事务，交易相对方无从得知，且该董事会决议所对应的股权交易早已完成，如撤销该决议可能有损交易相对方的合法权益。鉴于被上诉人世杰公司不设董事会，被上诉人股东之一的许化礼兼任公司执行董事和法定代表人，决议内容又属其职权范围，故系争决议即使存在瑕疵，也不影响对外效力。如上诉人认为被上诉人法定代表人许化礼利用职权侵害股东权益或公司权益的，可另行依法主张。四、公司股东申请撤销董事会决议应当在该决议作出后的合理期限内进行，而不适用诉讼时效的规定。上诉人在时隔两年多后才提起诉讼，显已超过合理期限，故本院难以支持上诉人的原审诉请。综上，原审判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项、第一百五十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币50元，由上诉人吕长荣、上诉人吴平负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 壮春晖
代理审判员 陶 静
代理审判员 钟可慰
二○○六年一月二十日
书 记 员 莫敏磊