关于华生高科股份有限公司章程中有关问题的法律意见书 （二）
出具法律意见如下：
第一章 总则
第一条 为了确立本公司的法律地位，适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进本公司发展，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规、特制定本章程。
第二条 公司法定名称：成都华生高科股份有限公司（以下简称公司）。
第三条 公司法定地址：成都市□□□□□□□
第四条 公司注册资本：人民币□□□□万元。
第五条 公司经成都市经济体制改革委员会批准设立，依法在成都市工商局登记注册的股份有限公司。
第六条 公司以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏。公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产增值保值为目的。
第七条 公司实行权责明确，管理科学，激励和约束相结合的内部管理体制。
第八条 公司坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则。股东以其所持股份数额为限对公司承担有限责任。公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。
第九条 公司可以向其他有限责任公司或股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
公司向其他有限责任公司或股份有限公司累计投资额不得超过本公司注册资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。
第十条 公司的一切活动，严格遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。
第十一条 公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。
第十二条 公司依法保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产；公司采用多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十三条 公司职工依法成立工会，开展工会活动，维护职工合法权益，公司应当为公司工会提供必要的活动条件。
第十四条 公司中的中国共产党基层组织活动，依照中国共产党章程办理。
第十五条 公司归口行业管理部门：成都市金牛区交通局
第十六条 公司为永久性股份有限公司。
公司承认已登记的股东为股权绝对持有者，拒绝其他一切争议。
第二章 宗旨和经营范围
第十七条 公司宗旨：聚集各方面的力量和资源，千方百计地为社会提供优质产品和服务。根据市场需求，适时调整产业结构，逐步形成一业为主，多种经营的集团性经营实体，为国家社会创造更多财富，为公司股东和员工增加收益，使企业自身不断发展。
第十八条 公司经营范围
主营：环保产品、□□物品
兼营：□□□□及外部设备、□□工业设备
第十九条 公司经营方式：制造、加工、开发、服务、销售
第二十条 经营原则：依法经营，平等竞争 ，互利互惠，共求发展。
第二十一条 公司根据经营业务发展的需要，按程序可在国内外设立分、子公司或办事机构。在遵循公司宗旨的原则下，适度发展多种形式的经济联合体。
第三章 设立方向和股份
第二十二条 公司是由成都华生实业总公司和内部职工□□□人共同发起，以发起设立方式组建的股份有限公司。
第二十三条 公司股本金总额为人民币□□□□万元，注册资本为实收股本总额，全部划分为等额股份。
第二十四条 本公司股份采取股票形式，股票是公司依法发行的证明股东在公司按其持有的股份额拥有资产所有权、收益权、剩余财产处分权和其他权利，并承担相应义务的书面凭证。公司股票每股面值壹元。
第二十五条 公司发行的股票为记名式普通股股票。公司股票载明下列事项：
（一）公司名称、住所；
（二）公司登记成立的日期；
（三） 股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四） 股东姓名及名称；
（五） 股票的编号
第二十六条 公司的股份由法人股和个人股组成。其中法人股□□□□万股，占股本总额的□□%；个人股□□□万股，占股本总额的□□%。
第二十七条 公司股东认购的股份构成公司的资本金。公司以全部股本金作为注册登记资金；非经股东大会决定不得增加公司股本金总额。
第二十八条 公司股票由公司董事长签名，公司财务部门盖章后生效。
第二十九条 公司股东在公司存续期间不得退股。
第三十条 公司发起人持有的股票自公司成立之日起两年内不得转让。
第三十一条 公司股票可以按照有关规定办理赠予、继承、抵押、但必须办理相关手续。
第三十二条 公司不得收购本公司的股票，但为减少注册资本而注销股份，或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。
第三十三条 公司发行的记名股票被盗、遗失或灭失，股东可依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请示人民法院宣告该股票失效后，股东可向公司申请补发股票。
第三十四条 公司股份自公司清算之日起，不得进行转让。
第四章 股东和股东大会
第三十五条 公司的股份持有人为本公司股东，股东按其持有公司股份份额享有权利、承担义务。
第三十六条 股东的权利
（一）出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权；
（二）依照国家有关法律、法规和公司章程转让其所持有的股份；
（三）查阅公司章程、股东大会会议记录、财务会计报告，对公司的经营管理，提出建议和质询；
（四）按其所持股份获取红利并优先购买新股；
（五）公司终止后依法取得持有的股份比例参加公司剩余财产的分配。
第三十七条 股东的义务
（一）遵守公司章程；
（二）依其认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）依其所持股份，对公司承担有限责任；
（四）在公司办理工商注册手续后，不得退股；
（五）不得从事危害公司利益的活动。
第三十八条 股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。
第三十九条 股东大会职权
（一）决定公司 的经营计划和投资方案；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的有关报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九）对公司债券发行作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程。
第四十条 股东大会每年召开一次年会。
有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会
1、 董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程规定人数的三分之二时；
2、 公司末弥补的亏损达股本总额三分之一时；
3、 持有公司股份百分之十以上的股东请求时；
4、 董事会认为必要时；
5、 监事会提议召开时。
第四十一条 股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开前三十日以前通知各股东。临时股东大会不对通知中未列明的事项作出决议。
第四十二条 股东出席股东大会，所持一股份有一表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 修改公司章程必须经出席股东大会的股东的三分之二以上通过。
第四十四条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第四十五条 股东大会对所议事项的决定形成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东大会的股东签名册及代理出席的委托书一并保存。
第四十六条 股东大会的决议内容不得违反法律、行政法规和侵犯股东合法权益。否则，股东有权向人民法院提出停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第五章 董事会
第四十七条 公司设董事会，董事会向股东大会负责。
第四十八条 公司董事由股东大会选举产生。
第四十九条 公司董事会由5人--19人董事组成，设董事长一名。
董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第五十条 董事任期每届三年，董事任期届满可连选连任，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
第五十一条 董事会职权
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）拟定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项；
（十）制订公司的基本管理制度。
第五十二条 董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
第五十三条 董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经出席会议董事的过半数通过。
第五十四条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他人代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
第五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签字。
董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。
第五十六条 董事应当对董事会的决议承担责任，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参予决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托代表出席的董事，视作同意董事会决议并承担相应责任。
第五十七条 董事长为公司的法定代表人。
第五十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司股票，公司债券。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定副董事长代行其职权。
第五十九条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。
第六十条 公司董事会办公室，负责处理董事会日常事务。
董事会办公室职责另定。
第六章 经营管理
第六十一条 公司设总经理一名。总经理由董事会聘任，并向董事会负责。
第六十二条 总经理职权
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基础管理制度；
（五）制定公司的具体管理规定；
（六）聘任或解聘副总经理、财务负责人；
（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第六十三条 总经理可以由董事兼任。
第六十四条 总经理有权拒绝非经董事会批准的任何董事对企业经营管理工作的干预。
第六十五条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。
第六十六条 公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见建议。不断加强职工的民主管理，依法规范职工参政议政渠道。
第六十七条 公司董事、总经理及其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务和诚信义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第六十八条 公司董事、总经理及其他高级管理人员，不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第六十九条 公司董事、总经理、其它高级管理人员，不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或活动的，所得收入应当归公司所有。
董事、总经理除公司章程规定或者股东大会同意外，不得以个人名义同本公司订立合同或者进行交易。
第七十条 公司董事、总经理除依照法律规定或者股东大会同意外，不得泄露公司秘密。
第七十一条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、总经理。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏经济秩序罪，被判处刑罚、执行期满末逾五年，或者因犯罪 被剥夺政治权利、执行期满末逾五年的；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起末逾三年的；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起末逾三年的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的。
公司违反上述规定选举董事、或者聘任总经理的，该选举或者聘任无效，
第七章 公司财务、会计和审计
第七十二条 本公司依照法律、法规的规定制定财务、会计制度，并按照《企业财务通则》和《企业会计准则》执行。
第七十三条 公司会计年度采用公历年制，自公历一月一日至十二月三十一日。
第七十四条 公司的一切凭证、帐薄、报表用汉语书写。
第七十五条 公司以人民币为记帐本位币。
第七十六条 公司在每一会计年度终了时作财务会计决算报告，并依法经审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明表；
（五）利润分配表。
第七十七条 按照有关法律、行政法规，公司应当定期公开其财务状况和经营情况，每会计年度公布一次财务会计报告，并在召开股东大会年会二十日以前将公司的财务会计报告备置于本公司，供股东查阅。
第七十八条 公司按照国家法律、行政法规、按时足额缴纳各种税、费。接受国家财政、税务的检查、监督和注册会计师、审计师的社会监督。
公司设立内部审计机构，实行内部审计制度。
第七十九条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产不得以任何个人名义开立帐户存储。
第八章 利润分配
第八十条 公司税后利润
公司税后利润是指当年的利润总额在按法定税率交纳所得税后的剩余部分。
第八十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之四十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，在提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司提取法定公积金后，经股东大会决议，可提取任意公积金。
公司的利润在提取法定公积金和法定公益金后所余利润，按股东持有的股份比例进行分配。
第八十二条 公司以超过股票票面金额的发行价格所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入，应当列入公司资本公积金。
第八十三条 公司公积金用途限于下列各项：
（一）弥补公司的亏损；
（二）扩大公司生产经营；
（三）转增公司资本。
公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原持有股份比例派送红股或者增加每股面值。但法定公积金在转为资本时，所留存的法定公积金不得少于注册资金的百分之二十。
第八十四条 公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第八十五条 公司红利每年支付一次，支付时间由股东大会决定。
第八十六条 公司红利分配形式
（一）派发现金；
（二）派送红股。
第八十七条 公司按照法律、法规，代扣代缴个人股东股利收入的应纳个人所得税。
第九章 用人、劳动工资制度
第八十八条 公司按照《中华人民共和国劳动法》，维护公司劳动者的合法权益。公司按照国家法定假日休假；公司与职工因劳动关系发生争议，应按劳动争议法规处理。
第八十九条 公司实行全员劳动合同制，公司和职工按照劳动合同规定，享受权利、承担义务。公司有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工，有权对违纪职工和不合格职工按规定进行处理，职工也可按规定选择单位。
在实行全员劳动合同制的同时，公司对各级管理人员实行聘任制。总经理、副经理和高级管理人员任期与董事相同，届满可连聘连任。
第九十条 公司按照国家宏观调控，企业自主决定的原则，在“企业工资的增长不高于其经济效益的增长；职工收入的增长不高于其劳动生产率的增长”的前提下，自主决定公司内部工资分配形式。
第九十一条 公司按照国家法律、法规对职工退休养老金统筹、失业保险、大病医疗统筹等职工应享受的社会保险待遇的规定，参加所在地区的社会保险，为职工办理社会保险手续。
公司职工有辞职自由，但必须依法在辞职前三十天提出书面申请，经公司总经理批准后履行有关手续。未经批准擅自离职而造成公司经济损失的，必须依法赔偿。
第十章 公司合并、分立
第九十二条 公司合并、分立由董事会拟订公司合并、分立方案，由股东大会作出决议，报请原批准机关审批。
第九十三条 公司合并可以采取新设合并或吸收合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议。并编制资产负债表及财产清单。
公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第九十四条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第九十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
公司应当自作出合并、分立、减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内至少在报纸上公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，末接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务，或者提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并、分立。
第九十六条 公司合并、分立、减少或增加注册资本，登记事项已经发生变化，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。
第十一章 公司破产、解散和清算
第九十七条 公司因各种原因被依法宣告破产，由人民法院依照有关法律法规，组织成立清算组，对公司进行破产清算。
第九十八条 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。
第九十九条 公司有下列情形之一时，可以宣告破产：
（一）公司不能清偿到期债务，债权人和公司可申请宣告破产；
（二）因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
第一百条 公司按照第一百零七条（一）、（二）款决定解散时，应当在决议解散之日起十五日内成立清算组，由股东大会确定其清算组人选。逾期未成立清算组的，债仅人可以申请人民法院，指定有关人员成立清算组进行清算。按照第一百零七条（三）款解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。破产清算，由人民法院依法组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。
第一百○一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司末了结业务。
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百○二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。
第一百○三条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百○四条 公司财产优先拨付清算费用后，按下列顺序清偿：
（一）所欠公司职工工资、劳动保险费用；
（二）缴纳所欠税款；
（三）清偿公司债务；
（四）股东按股份持有比例分配剩余财产。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产未按规定清偿前不得分配给股东。
第一百○五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十二章 通告和公告办法
第一百○五条 公司的重要会议、决议、公司的重大活动事项应及时通知全体股东以及公司的债权人，并分别采取通知或公告办法。
第一百○六条 公司股东会议应通过公开发行的报纸通知公司全体股东。
第一百○七条 董事会会议、监事会会议分别由董事会办公室、监事会主席书面 通知全体董事、全体监事。
第一百○八条 公司的下列事项应通过公开发行的报纸向全体股东和公司债权人公告：
（一）年度资产负债表、利润表、财产状况变动表及其附表等；
（二）股东会议决议、会议纪要；
（三）公司股利分配方案，新股认购方案；
（四）公司债券的发行数额、种类、用途、利率、还本付息办法、期限，如发行可转换债券，还应公告公司债券转换为股份时的转换条件及方法；
（五）公司股本的增加或减少，公司股本结构发生重大变化；
（六）公司股份转让及相关事宜；
（七）公司董事会、监事会、公司高级管理层等方面发生重大人事变动；
（八）公司的合并、分立、破产、解散与清算；
（九）公司章程修改的内容及条款；
（十）国家有关部门认为应公告的其它事项。
第十三章 章程修改
第一百○九条 公司可修改公司章程，章程的修改应遵循国家法律，法规和政策。
第一百一十条 修改公司章程由董事会提出修改公司章程草案，提请股东大会讨论通过并作出修改公司章程的决议。
第一百一十一条 对公司章程作如下修改，公司应报有关主管机关确认，并依法向工商行政管理机关申请变更登记：
（一）更改公司名称；
（二）更改、扩大和缩小公司经营范围；
（三）增加或减少公司发行的任何类别股份的总数；
（四）更改公司全部或部分股份类别，以及变更全部或部分股份优先权；
（五）增设新股份类别；
（六）扩大股份的认购范围，改变股票交易方式；
（七）改变每股股票面额；
（八）增设或取消可转换债券；
（九）章程规定需经股东大会特别决议以三分之二以上表决权通过的其它条款的变更。除此之外的其它章程变动，公司应直接向工商行政管理机关申请变更登记。
（十）国家有关新的政策，法律、法规等的颁布与本章程发生冲突时，本章程依法进行更改。
未经工商行政管理机关核准变更登记，任何对公司章程的修改不得生效。
第一百一十二条 公司修改章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。
第十五章 附则
第一百一十二条 本章程如与国家法律、法规有抵触之处，依照法律、行政法规执行。
第一百一十三条 本章程实施细则由公司各职能部门负责制定。本章程用汉语书写。
第一百一十四条 本章程经股东大会审议通过，报批准机关审核，同时报工商行政管理机关确认后生效。
第一百一十五条 本章程解释权归公司董事会。
学习小组 签名：李冬＼许艳
一九九八年□月
