《证券法》于1999年首次列入考纲。从1999年律考的分值看，该法是经济法部分的“大户”，共考了6分。但在2000年律考中，几乎1分未考，令考生大跌眼镜。 2002年司法考试中考了两道不定项选择题(2分)。从1999年命题的考试内容看，主要集中在法典的第二、三、四章，即证券发行、证券交易和上市公司收购。但2002年司法考试的两道考题看似冷门，一道是证券公司的内容，一道是证券交易中保密义务的主体。从法典的条文来看，其体现出“三多”特征：一是头绪繁多，二是“法定条件”条款多，三是数据多。考生应勇敢记忆，克服畏难情绪，因为这些条文恰是司法考试重点所在。..
第一章 总则【重点法条】
第三条 证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。
第六条 证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。
【意思分解】
以上两个条文规定了证券法的两个基本原则，即证券发行、交易的“三公”原则和金融业的分业经营、分业管理制度。应掌握这两个原则的基本内容。 第二章 证券发行 【重点法条】
第十五条 国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。参与核准股票发行申请的人员，不得与发行申请单位有利害关系;不得接受发行申请单位的馈赠;不得持有所核准的发行申请的股票;不得私下与发行申请单位进行接触。
国务院授权的部门对公司债券发行申请的审批，参照前二款的规定执行。
第十七条 证券发行申请经核准或者经审批，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。
发行人不得在公告公开发行募集文件之前发行证券。
【相关法条】 本法第19条。 【意思分解】
1.掌握参与核准股票发行人员的四个不准行为(第15条第2款)。
2.证券公开发行前，发行人的公开信息义务(第17条第1款)。
3.知情人的保密义务(第17条第2款)。
4.公告文件前发行人不得发行证券(第17条第3款)。 【重点法条】
第十六条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内作出决定;不予核准或者审批的，应当作出说明。
第十八条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准或者审批证券发行的决定，发现不符合法律、行政法规规定的，应当予以撤销;尚未发行证券的，停止发行;已经发行的，证券持有人可以按照发行价并加算银行同期存款利息，要求发行人返还。
【意思分解】
1.了解证券发行的核准、审批制(期间为3个月)。
2.重点掌握第18条：嗣后发现核准、审批不当的处理：
(1)已作出核准、审批的，予以撤销;
(2)尚未发行的，停止发行;
(3)已发行的，发行人返还发行价款及利息。重点掌握第(3)种处理。 【重点法条】
第十一条 证券公司应当依照法律、行政法规的规定承销发行人向社会公开发行的证券。证券承销业务采取代销或者包销方式。
证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。
证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。
第二十四条 证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查;发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动;已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。
第二十五条 向社会公开发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。
第二十六条 证券的代销、包销期最长不得超过九十日。
证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司事先预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
第二十七条 证券公司包销证券的，应当在包销期满后的十五日内，将包销情况报国务院证券监督管理机构备案。
证券公司代销证券的，应当在代销期满后的十五日内，与发行人共同将证券代销情况报国务院证券监督管理机构备案。
【相关法条】 本法第42条;《公司法》第89条。
【意思分解】
1.掌握证券代销与包销的定义及二者的区别(第21条第2、3款)。
2.掌握证券承销商的真实信息核查义务——发现有虚假陈述的，不得进行销售活动(第24条)。
3.应注意在何种条件下适用承销团，承销团由哪些人组成。
4.证券承销商不得预留或预购的规定(第26条)。
5.了解证券承销商的报告义务(第27条)。
6.掌握包销商卖出剩余股票不受大股东买卖股票6个月时间限制(参见第42条分解)。 第三章 证券交易 【重点法条】
第三十二条 经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易。
第三十三条 证券在证券交易所挂牌交易，应当采用公开的集中竞价交易方式。
证券交易的集中竞价应当实行价格优先、时间优先的原则。
第三十五条 证券交易以现货进行交易。
第三十六条 证券公司不得从事向客户融资或者融券的证券交易活动。
【相关法条】 本法第141条。
【意思分解】
1.上市交易的证券必须挂牌交易(第32条)。
2.集中竞价交易规则(第33条)：
(1)价格优先;
(2)时间优先。
3.证券交易只能以现货交易，禁止融资融券(第35、36条)，参见本法第141条。 【重点法条】
第三十七条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构从业人员、证券监督管理机构工作人员和法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。
任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。
第三十九条 为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。
除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。
【相关法条】 本法第180、182条;《公司法》第147条。
【意思分解】
1.重点掌握不得持有、买卖和受赠股票的人员类型(共5类，第1款)。
2.注意以上人员禁止持有、买卖、受赠股票的期间(第1款)。
3.以上人员违法持有股票的处理(第2款)，参见本法第180条。
4.掌握股票发行与上市的中介机构和人员禁止买卖该股票的期间(第39条第1款)。分为两类：
(1)为股票发行出具文件的，期间为承销期内和期满后六个月;
(2)为上市公司出具文件的期间为接受委托之日起至文件公开后5日内。
【不要混淆】
第37条与第39条相比，义务人不同，义务内容不同，义务期间也不同。《公司法》第47条规定了发起人与公司董事、经理、监事持股禁止转让的期间，也需要比较记忆。 【重点法条】
第四十一条 持有一个股份有限公司已发行的股份百分之五的股东，应当在其持股数额达到该比例之日起三日内向该公司报告，公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券监督管理机构报告;属于上市公司的，应当同时向证券交易所报告。
第四十二条 前条规定的股东，将其所持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回该股东所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票时不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，其他股东有权要求董事会执行。
公司董事会不按照第一款的规定执行，致使公司遭受损害的，负有责任的董事依法承担连带赔偿责任。
【相关法条】 本法第182条。
【意思分解】
以上两条规定了大股东持股义务。
1.了解持股5%以上的股东的报告义务(第41条)。
2.重点掌握第42条的几层意思：
(1)持股5%以上的股东违法买卖的期间及后果：公司享有归入权(第1款)。
(2)证券包销商的例外规定(第1款)。
(3)公司董事会在归入权上的义务和股东的权利(第1款、第2款)。
(4)董事会的连带赔偿责任(第3款)。 【重点法条】
第五十一条 公司申请其公司债券上市交易必须符合下列条件：
(一)公司债券的期限为一年以上;
(二)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元;
(三)公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
第五十五条 公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理机构决定暂停其公司债券上市交易：
(一)公司有重大违法行为;
(二)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件;
(三)公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用;
(四)未按照公司债券募集办法履行义务;
(五)公司最近二年连续亏损。
第五十六条 公司有前条第(一)项、第(四)项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第(二)项、第(三)项、第(五)项所列情形之一，在限期内未能消除的，由国务院证券监督管理机构决定终止该公司债券上市。
公司解散、依法被责令关闭或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市，并报国务院证券监督管理机构备案。
第五十七条 国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依法暂停或者终止股票或者公司债券上市。
【相关法条】 《公司法》第152、157～158、161～162条。
【意思分解】
1.本法第51、55、56条陈述公司债券上市条件及暂停、终止上市情形，其法理非常类似于《公司法》第152、157、158条关于公司股
