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并购成败指南

发布时间:2017年8月25日 蚌埠法律顾问  
      并购已再次成为时尚。 然而,对于多数出手阔绰的收购方企业,“成功”二字依然难以企及。有证据显示,从长远来看,大部分收购并不能让股东受益。价值评估和溢价往往过高,经营目标往往无法实现。此外,并购占用管理层太多时间。很明显,多数收购方企业还不如把精力放到发掘内部增长潜力上。
  收购的成败,我们怎样才能判别呢?我们不妨从《收购邀约》(offer document)入手,此文件力图说明并购价值,藉此打动股东。两家企业合并后,是否实现了《收购邀约》中描述的成本节省及经营改善?这方面的成功实例之一是皇家苏格兰银行(royal bank of scotland)。该银行于2000年出资220亿英镑,收购“国民威斯敏斯特银行”(natwest),并在合并完成后实现了预计的成本节省。根据同样标准,葛兰素(glaxo)和史克美占(smithkline beecham),以及劳艾德银行(lloyd‘s bank)和tsb银行的并购也是成功的。
  普华永道(pwc)、毕马威(kpmg)、at科尔尼(at kearney)在1999年和2000年曾发表多份研究报告,将大型收购方企业的财务业绩与其业内同行进行对比。这些研究的结果一致显示,高达50%-80%的并购企业,其业绩不如并购之前的有机增长。
  许多企业主管对实施并购的艰巨程度估计不足。我们不妨想象一下,合并两个在规模和功能上表面雷同的组织会发生什么情形:两个财务部门,两个营销部门,两个研发部门,两套生产或者零售网点,不同的信息技术和国际业务格局。并购所涉及的数字可能大得惊人:最终被放弃的通用电气(ge)/霍尼韦尔(honeywell)并购,会牵涉到全球各地50万员工。此外,还会有国家不同、文化不同、时区不同、语言不同等种种复杂问题。至此,我们不难了解:为什么大部分并购都以失败告终。
  但也有成功的案例。收购方企业能够达到它们的目标,即实现成本节省和协同效应,即便这需要跨越不同的国家与文化。上一轮并购潮期间,多数成功的大型收购方都聘请外部顾问协助其实施并购。当时人们普遍认为实施并购需要有独特的技能和流程。而当时几乎没有几家企业内部拥有开展大规模实施的操作诀窍。
  还有,许多雇主觉得自己的人手不够。完成收购后,摆在企业面前的问题很明显:即便有请来的顾问提供协助,实施阶段还是需要大量人员。法国金融业近期的一项大型并购在完成后成立了450个“收购后工作组”,每组平均10名员工。这相当于有4500位管理者在全球各地处理各项实施课题,这还不算从外面请来的顾问。
  在实施收购之前,管理者应该考虑:规模相当的有机增长举措能为企业带来什么?这些方案不会造成企业规模急剧扩大,也不会有大型收购带来的紧迫感,但在许多情况下,让企业进入新市场或国家,或者对工厂或新技术进行重大投资,亦可得到与并购相仿的效益,而无需承受并购所固有的风险。
  收购方企业正越来越多地利用内部资源来执行并购的实施流程。有些企业已经不是头一次收购了,比如皇家苏格兰银行。它们用各种方法建立企业内部的并购操作诀窍,包括雇佣原来的顾问。这一趋势还不限于跨国公司。一些规模较小的企业,以及有意借助积极收购发展壮大的公司,也在尝试建立并利用内部资源。
  可是,并购这种事不过偶尔为之,为什么要创建雄厚的内部资源呢?从长远看,自己内部实施会比请外部顾问合算。外部顾问对大型收购案的收费可高达每月1500万英镑。内部实施也能让企业对流程有更大的控制权。久而久之,企业的内部并购技能就会非常熟练,以后再遇到收购,成功的可能性就会大得多。在有些情况下,收购实施本身就可以成为竞争优势的一大来源。
  未来的收购方企业可以维持一个独立的实施团队,比如通用电气资本公司(ge capital),虽然这种做法比较少见。这种团队是独立的实体,企业在需要对收购进行整合的时候就来找他们。这一做法费用最昂贵,一年内须有多个并购或其它项目才能令成本合理。但好处是企业通常能够保证快速、稳妥地完成对收购的整合。
  其它收购方企业,比如法国水泥生产商拉法基(lafarge),有一个小而独立的并购部门,里面只有少数几个工作人员。这种部门经常负责统管收购的整合工作,并请来同事或外部顾问处理专门的问题或领域。这些企业让员工轮流参与各种项目,从而把收购的操作诀窍推广到整个公司,而不限于少数几名并购整合专家。采用这一方法的企业,同样也需要在一年内有几宗收购,才能令成本合理。
  还有一种不那么昂贵的办法:管理者可以在企业内部发展一套“收购方法论”(acquisition methodology)。此种办法适合不打算经常收购的企业,或者是比较分散化或规模比较小的企业。这种“方法论”是由管理者创建的一整套指引和成文的流程,凝聚企业在并购领域的集体知识与经验。完成之后,这套“方法论”交由一位高级经理保管并由其担负全责。娱乐业企业“格伦纳达”(granada)就指派其人力资源总监担负此责。
  企业怎样收集相关知识呢?首先,管理者应该研究以往的并购活动,汇总整理员工的正反两方面经验。他们应当概述各项关键活动,编制检查清单,总结各项里程碑事件及活动,评估人员编制要求,而最重要的是:制定成功的衡量标准。系统中应当标出具有相关知识的员工,以便在未来的并购项目中指派他们直接参与工作,或指导其他员工。理论上说,经过这一番努力,应该能够产生一套为本企业量身定做的收购流程指南。
  企业内部的“收购方法论”也有助于收购前的流程。它可以就规划和尽职调查检查清单(due diligence checklists)制定各项指引,并建立一个具备并购操作诀窍的人才数据库。
  系统化的规划流程可增加并购的成功几率:如果参与并购规划的人得不到准确、一致的信息,如果员工在短时间内每次都要“另起炉灶”,就很难产生成功的交易。预先制定的指引,还有助于挑选和管理外部顾问,确保他们在企业确立的参数内开展工作,避免重复。
  指引本身必须足够灵活,能够顾及不同类别的收购和不同层面的整合。例如,收购一家独立运营的海外分公司,就可能需要财务和it部门的较多投入。如果是两套独立的业务全面并购,就可能需要人力资源部门的较多关注,由其处理聘用法规、沟通和文化方面的问题。
  企业不会不作试验就投放产品,对待收购的实施也应如此:管理者完成“方法论”后,应该用较小规模的收购进行试验。这将给员工提供一次关键的学习机会,并能检验刚制定出来的指引。
  有人或许会说,创建这种“收购方法论”要比我们想象的更昂贵、更费时间。然而,并不一定非要如此。
  初步流程的概述或许只要几天时间就能编写出来,然后交给高层主管修正。另外,还有别的方法可以降低成本。一个不常用的方法是请mba学生做实习生,去做指引研究的重活。多数mba学生巴不得参与和并购相关的项目。
  如果管理者觉得所有这些方案的工作量都太大,或许他们最好远离收购。任何有经验的收购者都会告诉你,交易前期的规划工作只是冰山一角。把收购进行下去,解决收购过程中冒出的种种问题,需要巨大的毅力与奉献精神。或者,企业总是可以去请顾问。他们当然不会有什么怨言,因为他们在用收购者的钱磨练自己的操作诀窍。
  并购失败的代价越来越高。并购将决定企业未来的兴衰,在其重新进入企业日程之际,企业迫切需要把相关流程纳入自己的控制之下。
   


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